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600608 : 上海科技拟转让所持苏州国芯科技有限公司4105%股权所
发布时间:2021-09-13        浏览次数:        

  600608 : 上海科技拟转让所持苏州国芯科技有限公司41.05%股权所涉及的苏州国芯科技有限公司股东部分权益项目资产评估报告书

  上海宽频科技股份有限公司拟转让所持苏州国芯科技有限公司41.05%股 权所涉及的苏州国芯科技有限公司股东部分权益项目 资产评估报告书 中和评报字(2014)第KMV1089D001号 共一册 第一册 二O一四年五月十四日 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 资产评估报告目录 注册资产评估师声明 ....................................... 3 摘 要................................................. 4 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 ............ 6 二、评估目的 ......................................... 16 三、评估对象和评估范围 ............................... 17 四、价值类型及其定义 ................................. 17 五、评估基准日 ....................................... 26 六、评估原则 ......................................... 26 七、评估依据 ......................................... 27 八、评估方法 ......................................... 29 九、评估程序实施过程和情况 ........................... 33 十、评估假设 ......................................... 35 十一、评估结论 ....................................... 35 十二、特别事项说明 ................................... 37 十三、评估报告的使用限制说明 ......................... 38 十四、评估报告日 ..................................... 40 资产评估报告书附件 ...................................... 42 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 2 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 注册资产评估师声明 1、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评 估准则,恪守独立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集 到的资料,评估报告陈述的内容是客观的,并对评估结论合理性承担 相应的法律责任。 2、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其盖 章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告 是委托方和相关当事方的责任。 3、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系, 与相关当事方没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏 见。 4、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产在现场工作 日状况进行调查;我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况 给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了 查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方及相关 当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。 5、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假 设和限定条件的限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明 的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 3 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 上海宽频科技股份有限公司拟转让所持苏州国芯科技有限 公司41.05%股权所涉及的苏州国芯科技有限公司 股东部分权益项目 资产评估报告书 中和评报字(2014)第KMV1089D001号 摘 要 上海宽频科技股份有限公司: 中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受上海宽频科技 股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评 估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对上海宽频科技股 份有限公司拟转让所持有的苏州国芯科技有限公司41.05%股权在评 估基准日2013年12月31日所表现的市场价值进行了评估,现将资 产评估结果揭示如下: 经资产基础法评估,在评估基准日2013年12月31日下,苏州 国芯科技有限公司总资产账面价值为6,455.07万元,评估价值为 6,244.91万元,减值额为210.15万元,减值率为3.26%;总负债账面 价值为1,919.75万元,评估价值为1,519.75万元,减值额为400.00 万元,减值率20.84%;股东权益账面价值为4,535.32万元,股东权 益评估价值为4,725.17万元,增值额为189.85万元,增值率为4.19%。 评估结果详见下列评估结果汇总表: 资产评估结果汇总表 评估基准日:2013年12月31日 单位:人民币万元 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 4 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科 技有限公司41.05%股权资产评估报告 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 1 3,308.66 3,263.08 -45.57 -1.38 非流动资产 2 3,146.41 2,981.83 -164.58 -5.23 其中:可供出售金融资产 3 - - - 持有至到期投资 4 - - - 长期应收款 5 - - - 长期股权投资 6 2,274.00 1,049.29 -1,224.71 -53.86 投资性房地产 7 - - - 固定资产 8 374.75 301.61 -73.13 -19.52 在建工程 9 - - - 工程物资 10 - - - 固定资产清理 11 - - - 生产性生物资产 12 - - - 油气资产 13 - - - 无形资产 14 491.74 1,625.00 1,133.26 230.46 开发支出 15 - - - 商誉 16 - - - 长期待摊费用 17 5.92 5.92 - 0.00 递延所得税资产 18 - - - 其他非流动资产 19 - - - 资产总计 20 6,455.07 6,244.91 -210.15 -3.26 流动负债 21 1,519.75 1,519.75 - 0.00 非流动负债 22 400.00 - -400.00 -100.00 负债总计 23 1,919.75 1,519.75 -400.00 -20.84 净资产(所有者权益) 24 4,535.32 4,725.17 189.85 4.19 即:苏州国芯科技有限公司股东全部权益价值评估值为4,725.17 万元,上海宽频科技股份有限公司持有的苏州国芯科技有限公司 41.05%股权评估值为1,939.68万元。 以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况 和合理理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 5 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 上海宽频科技股份有限公司拟转让所持苏州国芯科技有限公司 41.05%股权所涉及的苏州国芯科技有限公司 股东部分权益项目 资产评估报告书 中和评报字(2014)第KMV1089D001号 上海宽频科技股份有限公司: 中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受上海宽频科技 股份有限公司的委托,根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评 估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对上海宽频科技股 份有限公司拟转让上海宽频科技股份有限公司持有的苏州国芯科技 有限公司41.05%股权在评估基准日2013年12月31日所表现的市场 价值进行了评估,现将资产评估情况报告如下: 一、委托方、被评估单位和其他评估报告使用者 委托方:上海宽频科技股份有限公司 被评估单位:苏州国芯科技有限公司 (一)委托方简介: 公司名称:上海宽频科技股份有限公司 住 所:上海市松江区佘山镇佘新路99号 注册资本:叁亿贰仟捌佰捌拾陆万壹仟肆佰肆拾壹圆 法定代表人:雷升逵 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 6 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 公司类型:股份有限公司 证券代码:600608 经营范围:高新技术产业投资,实业投资,投资管理,技术服务, 技术培训,电子及通信设备,计算机信息工程,多媒体呼叫设备的研 制、生产、销售,集成电路设计与销售,智能社区网络,钢管及金属 型材,波纹管及异型钢管延伸品,自营和代理各类商品和技术的进出 口,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外(涉及许可 经营的凭许可证经营)。 上海宽频科技股份有限公司系于一九九一年经沪府办105号文 批准,采用公开募集方式设立的股份有限公司。上海宽频科技股份有 限公司的控股股东为昆明市交通投资有限责任公司。上海宽频科技股 份有限公司的企业法人营业执照注册号为。一九九 二年三月在上海证券交易所上市,所属行业为信息技术行业。上海宽 频科技股份有限公司原第一大股东为上海第一钢铁(集团)有限公司, 于2000年5月11日与南京斯威特集团有限公司签订了股权转让协 议,将所持上海宽频科技股份有限公司3,500万股股权转让给南京斯 威特集团有限公司,于2000年9月27日在上海证券中央登记结算公 司登记过户,转让后南京斯威特集团有限公司成为上海宽频科技股份 有限公司第一大股东。经过送配股后持股总额为3,850万股。根据南 京市秦淮区人民法院(2006)秦执字第699-4号裁定书,江苏瑞信拍 卖有限公司等三家拍卖行于2007年8月13日拍卖了公司原第一大股 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 7 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 东南京斯威特集团有限公司(以下简称斯威特集团)所持上海宽频 科技股份有限公司股权1,049万股用以偿债,该股权由自然人吴鸣霄 拍得。根据上海市第二中级人民法院(2006)沪二中执字第703号裁 定书,因上海宽频科技股份有限公司不能到期归还浦发银行借款,而 上海宽频科技股份有限公司原第二大股东南京泽天能源技术发展有 限公司(以下简称南京泽天)为上海宽频科技股份有限公司该笔借 款提供了抵押担保,为此上海市高级人民法院委托上海壹信拍卖公司 于2007年12月4日在上海拍卖了南京泽天所持公司所持上海宽频科 技股份有限公司全部股权,买受人为南京万方通信技术有限公司, 2008年5月27日南京万方通信技术有限公司名称变更为无锡万方通 信技术有限公司。根据南京市秦淮区人民法院(2008)秦执字第492-1 号裁定书,2008年10月17日江苏省实成拍卖有限公司、江苏省拍 卖总行有限公司、江苏嘉诚拍卖有限责任公司三家拍卖公司联合拍卖 了斯威特集团所持上海宽频科技股份有限公司股权1,550万股,被无 锡万方通信技术有限公司拍得。江苏省实成拍卖有限公司、江苏省天 衡拍卖有限公司于2009年10月19日拍卖了斯威特集团所持上海宽 频科技股份有限公司股权1,251万股,被自然人史佩欣拍得。 根据江苏省无锡市中级人民法院(2010)锡执字第74号-2民事 裁定书,2010年2月10日江苏五爱拍卖有限公司、无锡市嘉元拍卖 行有限公司、无锡市双赢拍卖有限责任公司三家拍卖公司联合拍卖了 无锡万方通信技术有限公司所持上海宽频科技股份有限公司股权 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 8 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 1,550万股,被自然人史佩欣拍得。2012年7月1日,无锡万方通信 技术有限公司与昆明市交通投资有限责任公司签订了《关于上海宽频 科技股份有限公司2,737.6311万股股权转让协议》,无锡万方通信技 术有限公司将所持有的公司股权2,737.6311万股,以 102,665,636.52元转让给昆明市交通投资有限责任公司。上述股权 转让已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会以云国资资运 [2012]140号《关于同意昆明市交通投资有限责任公司购买股权的批 复》文件批准。根据2012年12月5日,江苏省苏州市中级人民法院 (2012)苏中执字第349-352号-1,-2号民事裁定书,史佩欣所持 有的上海宽频科技股份有限公司股权2,801万股经司法拍卖,其中 1,590万股归买受人昆明产业开发投资有限责任公司所有,1,211万 股归买受人昆明市交通投资有限责任公司所有。昆明产业开发投资有 限责任公司2012年度通过公开市场的交易,取得上海宽频科技股份 有限公司488.5371万股股票。截止2013年12月31日,上海宽频科 技股份有限公司股本总数为32,886.1441万股,第一大股东为昆明市 交通投资有限责任公司,所持股份为3,948.6311万股,占总股本的 比例为12.01%;第二大股东为昆明产业开发投资有限责任公司,所 持股份为2,078.5371万股,占总股本的比例为6.32%;第三大股东 为自然人吴鸣霄,所持股份为1,049万股,占总股本的比例为3.19%。 截止2013年12月31日,主要产品及服务包括:移动通信终端、集 成电路芯片、网络通讯与计算机产品、异型钢管等。 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 9 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 (二)被评估单位 企业名称:苏州国芯科技有限公司 住所:苏州高新区竹园路209号(创业园3号楼23、24层) 法定代表人:郑茳 注册资本:人民币玖仟伍佰万元 公司类型:有限责任公司 经营范围:微电子技术与产品的设计、开发、生产;集成电路工 程技术培训;软件工程及技术服务;经营本企业自产产品及技术的出 口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口 的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务。 经营期限:2001年6月22日至2021年6月21日 1、历史沿革 苏州国芯科技有限公司成立于2001年6月21日,原注册资本为 人民币1500万元,经嘉泰联合会计师事务所“嘉会验【2001】X-025 号验资报告确认。2004年6月,根据股东会决议和修改后的苏州国 芯科技有限公司章程,注册资本增加至人民币4500万元,经江苏公 证会计师事务所有限公司“苏公【2004】B1042号”验资报告确认。 2008年1月11日,根据苏州国芯科技有限公司股东会决议和修改后 的公司章程,苏州国芯科技有限公司注册资本增加至人民币6400万 元,并经过苏州立信会计师事务所(特殊普通合伙)“苏立会验字 【2008】1008号”验资报告确认。2009年7月,根据苏州国芯科技 有限公司股东会决议和修改后的公司章程,公司注册资本增加至9500 万元,新增注册资本由新增股东天津滨海天使创业投资有限公司、天 津天宝成长创业投资有限公司、天津泰达科技风险投资股份有限公司 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 10 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 及股东郑茳、肖佐楠、匡启和于法定时间内分期投入。2011年9月 27日,郑茳、肖佐楠、匡启和第二期出资额全部到位后,苏州国芯 科技有限公司股权结构为上海宽频科技股份有限公司出资3900万 元,持股比例41.05%;天津滨海天使创业投资有限公司出资930万 元,持股比例9.79%;天津天保成长创业投资有限公司出资550万元, 持股比例5.79%;天津泰达风险投资股份有限公司出资300万元,持 股比例3.16%,自然人郑茳出资1600万元,持股比例16.84%;自然 人苏世功出资640万元,持股比例6.74%;自然人肖佐楠出资1120 万元,持股比例11.79%;自然人匡启和出资460万元,持股比例 4.84%。2012年11月,经股权转让,苏州国芯科技有限公司股东苏 世功所持公司6.74%股权转让给自然人王慧,股权转让完毕后至评估 基准日,苏州国芯科技有限公司股权结构如下: 序号 股东名称 出资额(万元) 股权比例 1 上海宽频科技股份有限公司 3,900 41.05% 2 郑茳 1,600 16.84% 3 肖佐楠 1,120 11.79% 4 天津滨海天使创业投资有限公司 930 9.79% 5 王慧 640 6.74% 6 天津天保成长创业投资有限公司 550 5.79% 7 匡启和 460 4.84% 天津泰达风险投资股份有限公司 300 3.16% 合 计 9,500 100% 2、发展状况 苏州国芯科技有限公司是一家从事嵌入式产品设计和推广应用 的民营高科技公司,是中国集成电路设计企业、江苏省高新技术企业, 江苏省国产芯片及产品联合创新中心牵头承担单位,苏州国芯科技有 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 11 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 限公司主要从事嵌入式领域的研究开发与推广应用工作,成功开发了 以C0、C300/C400、C2000、C8000、C9000系列为代表的一批具有 完全自主知识产权的32位嵌入式CPU系列;构建了以C*Core为 核心系列SoC芯片设计平台和应用软硬件开发平台;基于C*Core 核心完成了多款SoC芯片产品的设计,并在SMIC、HHNEC、联电/ 和舰和TSMC等工艺线上验证及生产;申请专利86项(其中44项 已授权)、集成电路布图设计33项、软件着作权43项。公司获得了 2009年国家科技进步二等奖、2009年江苏省科技进步二等奖、2008 年中国电子学会电子信息科技进步一等奖、第三届中国半导体创新技 术奖等科技奖项。 苏州国芯科技有限公司承担了多项国家、部省级科技攻关项目和 高科技产业化项目,包括:国家核高基重大专项,国家863项目,国 家高技术产业化项目、国家中小企业创新基金项目、国家重点新产品、 省重大科技成果转化、省科技创新团队、省集成电路与软件专项、省 物联网和新一代信息技术专项等。 苏州国芯科技有限公司围绕C*CoreCPU设计技术及产业化,坚 持自主创新,取得了多项科技成果: 1)成功开发了以C0、C300/C400、C2000、C8000、C9000系列 为代表的一批具有完全自主知识产权的32位嵌入式CPU系列,在 国内SMIC、HHNEC、HJTC、TSMC等先进工艺线上获得硅验证, 特别是针对低漏电工艺、嵌入式Flash工艺和数模混合工艺等不同工 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 12 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 艺条件的验证。 2)构建了以C*Core为核心的SoC设计平台和应用软件开发 平台,SoC设计平台以32位C*Core核心,AMBA总线为载体。 平台工具可快速灵活的兼容任意遵从AMBA协议的功能模块,自动 完成IP集成互连。应用软件开发平台实现了编译器、汇编器、链接 器和调试器为一体的工具链和软件模拟验证仿真器,提供集成开发环 境(IDE)、大容量FPGA开发板、评估验证板、高速在线)基于C*CoreCPU及其SoC设计平台,客户成功开发了以 GX6101、CCM3108等为代表的一批自主产权的SoC芯片。其中 GX6101是国产第一款高集成度的卫星数字电视解调解码单片接收 芯片,为降低数字卫星接收机的成本发挥了决定性的作用,在国内市 场中占有率第一(占30%市场份额)。 4)基于国芯信息安全CPU,客户成功开发了以SSX14(我国首 款32位CPU密码芯片)、SSX20、SSX45等为代表的一批32位信 息安全SoC芯片,占国密办批准的32位型号的的50%以上,每年量 产数百万颗。在“世博”会上,由苏州国芯科技有限公司设计完成的 国内仅有的高性能硬件加密SD芯片卡,使其具有明显的加密和数据 处理速度等优势,又充分保障了信息的安全性和完整性,成为上海世 博会“警务通”系统指定使用的唯一安全SD卡,为举世瞩目的世博 会安全贡献了一份重要力量。 5)C*CoreCPU是我国当前32位嵌入式CPU的SoC应用线万颗以上)的唯一品牌,各款CPU已在联想、杭 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 13 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 州国芯、南京富士通、公安部一所、上海航芯、华大信安、华大恒泰、 北京宏思、比亚迪、总参某所、兵器工业部某所等三十多家单位应用。 3、人事及公司组织架构 苏州国芯科技有限公司目前签订劳动合同人数共计144人,其中: 博士学历7人,占员工总人数比例7%;硕士学历57人,占员工总人 数比例40%;本科学历67人,占员工总人数比例67%;专科学历10 人,占员工总人数比例10%,其他学历3人,占员工总人数比例2%, 其员工就职年限、年龄结构、学历结构如下: 学 历 年龄 签订劳动 30岁以 30-40 40-50 合同人数 博士 硕士 本科 专科 其他 下 岁 岁 144 7 57 67 10 3 49 71 26 占比 4% 40% 46% 8% 2% 33% 49% 18% 平均工作年 10.5 6.6 7.5 6.7 23 限 评估基准日,苏州国芯科技有限公司组织结构如下: 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 14 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 3、苏州国芯科技有限公司的主要荣誉和资质 1) 国家密码管理局商用密码产品定点生产与销售单位; 2) 2011年入选苏州市首批科技创新先锋企业; 3) 2010年十年“中国芯”最佳服务支撑企业奖; 4) 2009年国家科技进步二等奖; 5) 2008年中国电子学会科技进步一等奖; 6) 2008年中国半导体创新产品与技术奖; 4、苏州国芯科技有限公司公司历史经营情况: 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 15 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 单位:万元 项 目 2011年12月31日 2012年12月31日 2013年12月31日 资产总额 7,780.72 5,734.61 6,455.07 负债总额 1,061.03 726.15 1,919.75 净资产 6,719.69 5,008.46 4,535.32 项 目 2011年 2012年 2013年 营业收入 3,035.00 1,246.27 3,786.09 利润总额 -232.45 -1,711.24 -473.13 净利润 -232.45 -1,711.24 -473.13 上表中,2011年度会计报表经立信会计师事务所(特殊普通合 伙)审计,并出具(信会师报字【2012】第110633号)审计报告; 2012年度会计报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并 出具(信会师报字【2013】第110039号)审计报告;2013年度会计 报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具 (XYZH/2013KMA1047-2)专项审计报告; (三)委托方与被评估单位的关系 委托方上海宽频科技股份有限公司为被评估单位苏州国芯科技 有限公司控股股东。 (四)其他评估报告使用者 本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者 使用。 二、评估目的 上海宽频科技股份有限公司拟转让所持有的苏州国芯科技有限 公司41.05%股权,为此需对该经济行为所涉及的苏州国芯科技有限 公司股东部分权益进行评估,为上述经济行为提供价值参考依据。 上述经济行为已经过上海宽频科技股份有限公司第八届董事会 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 16 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 决议通过。 三、评估对象和评估范围 (一)、评估对象 根据本次评估目的,本次评估的评估对象为上海宽频科技股份 有限公司所持有的苏州国芯科技有限公司41.05%股权价值。 (二)、评估范围 评估范围是苏州国芯科技有限公司的全部资产及负债。 本次评估资产总额64,550,655.55元,其中:流动资产 33,086,589.08元,主要为货币资金、应收账款、预付账款、其他应收 款和存货;非流动资产31,464,066.47元,其中:长期股权投资: 22,740,000.00元,固定资产3,747,461.96元,无形资产4,917,387.13 元,长期待摊费用59,217.38元;负债总额19,197,462.29元,为流动 负债和非流动负债;净资产45,353,193.26元。详细见下表: 苏州国芯科技有限公司2013年12月31日资产负债表 金额单位:人民币元 资 产 期末余额 负债和所有者权益(或股东权益) 期末余额 流动资产: 流动负债: 货币资金 14,499,831.86 短期借款 2,000,000.00 交易性金融资产 交易性金融负债 应收票据 应付票据 应收账款 10,654,747.72 应付账款 6,714,849.88 预付款项 2,290,606.04 预收款项 1,691,165.00 应收利息 应付职工薪酬 应收股利 应交税费 -776,798.93 其他应收款 4,506,739.51 应付利息 存货 1,134,663.95 应付股利 一年内到期的非流动资产 其他应付款 5,568,246.34 其他流动资产 一年内到期的非流动负债 流动资产合计 33,086,589.08 其他流动负债 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 17 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产 评估报告 资 产 期末余额 负债和所有者权益(或股东权益) 期末余额 非流动资产: 流动负债合计 15,197,462.29 可供出售金融资产 非流动负债: 持有至到期投资 长期借款 长期应收款 长期应付款 长期股权投资 22,740,000.00 专项应付款 投资性房地产 预计负债 固定资产 3,747,461.96 递延所得税负债 在建工程 其他非流动负债 4,000,000.00 工程物资 非流动负债合计 4,000,000.00 固定资产清理 负债合计 19,197,462.29 无形资产 4,917,387.13 所有者权益(或股东权益): 开发支出 实收资本(或股本) 95,000,000.00 长期待摊费用 59,217.38 资本公积 递延所得税资产 盈余公积 其他非流动资产 未分配利润 -49,646,806.74 非流动资产合计 31,464,066.47 所有者权益(或股东权益)合计 45,353,193.26 资产总计 64,550,655.55 负债和所有者权益(或股东权益)总计 64,550,655.55 以上评估范围与委托评估的范围及被评估企业所申报评估的资 产范围一致,其账面金额已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 审计,并出具了无保留意见的审计报告(XYZH/2013KMA1047-2)。 本次评估的资产总额64,550,655.55元,其中: 1、流动资产33,086,589.08元,主要包括:货币资金、应收账款、 预付账款、其他应收款、存货,其中:货币资金和应收账款在流动资 产中所占比例较大。 2.非流动资产31,464,066.47元。包括:长期股权投资、固定资产、 无形资产和长期待摊费用。其中: (1)长期股权投资账面价值为22,740,000.00元,为苏州国芯科 技有限公司对上海龙晶科技有限公司、天津国芯科技有限公司的股权 投资,其中:对天津国芯科技有限公司长期股权账面价值为 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 18 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 20,040,000.00元,持股比例为99.21%,投资时间为2011年11月; 对上海龙晶科技有限公司长期股权投资账面价值为2,700,000.00元, 持股比例为1.6%,投资时间为2012年12月。 (2)固定资产账面原值8,776,093.31元,账面净额3,747,461.96 元,共计165项,其中:运输车辆2项、电子设备共163项。分别位 于苏州国芯科技有限公司办公区内,电子设备主要为办公用电子设 备。 (3)无形资产包括企业外购和股东投入的用于基于C*CORE和 SOC技术研发的专有技术,截至评估基准日账面价值4,917,387.13元, 共计13项,其中:10项无形资产评估基准日已摊销完毕。 (4)长期待摊费用账面价值59,217.38元,共1项,主要为企业 办公室装修费。 3、负债总额19,197,462.29元,其中:流动负债15,197,462.29元, 包括:短期借款、应付账款、预收账款、应交税费、其他应付款; 非流动负债主要为其他非流动负债,账面价值4,000,000.00元,负债 类型为递延收益。 (三)、实物资产的分布情况及特点 本次评估的实物资产主要为存货、固定资产。 存货分为----原材料、产成品、在产品。原材料主要是公司购 买的用于芯片生产的CMD-2002-GPS开发板;产成品是芯片、税控主 板等;在产品主要为税控收款机。由于电子产品更新较快,部分产成 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 19 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 品、在产品已无实际利用价值,被评估单位对无法使用的库存商品已 计提存货跌价准备。 车辆、电子设备类共计165项,其中:运输车辆2项,原值 837,610.00元,账面净值528,882.72元,为企业办公用车辆;电子设 备共163项,原值7,938,483.31元,账面净值3,218,579.24元。上述 车辆和电子设备分别位于公司办公处。评估基准日均正常在用。 (四)、企业申报的无形资产及表外资产的类型、数量 本次评估过程中,评估人员已提示企业对其拥有的全部资产进行 清查、申报,企业资产已全部申报列入评估范围,除下列无形资产外, 企业承诺不存在其他拥有的、账面未记录的其他资产。 1、专利权 评估基准日企业拥有86项专利权,属于苏州国芯科技有限公司 专利权共计81项,属于其控股的天津国芯科技有限公司专利权5项, 专利权中:发明专利84项,已获得授权的发明专利共计44项,其余 专利已通过实质审查,专利权公告日大部分在2011年—2013年之间, 主要应用范围为芯片制造及设计。实用新型专利2项,主要为:一种 可进行音视频双向传输的红外遥控装臵和一种复合键盘和指纹识别 器的USB复合设备,其中一种可进行音视频双向传输的红外遥控装 臵专利权人为苏州国芯科技有限公司及天津铂创国茂电子科技发展 有限公司,一种复合键盘和指纹识别器的USB复合设备,专利权人 为苏州国芯科技有限公司,上述专利权已取得相关权利证书,技术主 要应用在电子芯片设计上,专利权明细如下: 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 20 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限 公司41.0 5%股权资产评估报告 序号 专利名称 类型 申请(授权)号 权利人 1 一种用于信息安全的嵌入式CPU 发明专利 ZL3.6 苏州国芯 2 多模式启动的安全嵌入式系统 发明专利 ZL6.3 苏州国芯 3 一种实时加密SD卡及高速加解密方法 发明专利 ZL0.9 苏州国芯 4 实时加密U盘及高速加解密方法 发明专利 ZL4.9 苏州国芯 苏州国芯 5 发明专利 ZL8.0 实现CLB总线与从属模块之间高低速切换的桥接器 一种将片上仿真器时钟同步到微处理器时钟域的方 苏州国芯 6 发明专利 ZL6.5 法 嵌入式系统用户多分区存储空间访问权限的安全控 苏州国芯 7 发明专利 ZL1.3 制方法 8 一种面积紧凑且快速的BCH译码方法 发明专利 ZL6.2 苏州国芯 9 BCH控制器接口电路 发明专利 ZL1.9 苏州国芯 10 Nandflash芯片组存储控制器 发明专利 ZL4.5 苏州国芯 支持芯片不同引脚封装的可配臵式片上测试模块 苏州国芯 11 发明专利 ZL5.x 一种防止步进电机脉冲信号冒险的方法及电路 苏州国芯 12 发明专利 ZL6.4 G.723.1编码器快速计算自适应码书的贡献模块 苏州国芯 13 发明专利 ZL9.6 14 一种嵌入式闪存控制器 发明专利 ZL3.x 苏州国芯 15 一种JTAG端口控制器 发明专利 ZL1.3 苏州国芯 16 一种用于仿真调试的硬件断点电路 发明专利 ZL3.3 苏州国芯 17 一种用于调试微控制器的指令追踪控制器 发明专利 ZL9.5 苏州国芯 18 一种数字锁相环 发明专利 ZL2.2 苏州国芯 19 一种基于块访问的闪存读写方法 发明专利 ZL5.8 苏州国芯 20 一种复合键盘和指纹识别器的USB复合设备 实用新型 ZL6.7 苏州国芯 21 一种多模式启动的嵌入式系统 发明专利 ZL3.0 苏州国芯 22 一种CLB总线内用于写操作的装臵 发明专利 ZL6.7 苏州国芯 23 一种用于调试程序的硬件断点电路 发明专利 ZL0.7 苏州国芯 24 一种监测信号电平的实现方法 发明专利 ZL2.7 苏州国芯 25 一种基于扇区的闪存坏块屏蔽方法 发明专利 ZL6.2 苏州国芯 26 一种SD卡控制器的数据传输方法 发明专利 ZL2.9 苏州国芯 27 一种基于CLB总线的存储器接口方法 发明专利 ZL2.0 苏州国芯 28 Flash控制器中BCH编译码的纠错能力扩展方法 发明专利 ZL9.3 苏州国芯 29 Flash控制器中BCH编译码的数据长度扩展方法 发明专利 ZL2.5 苏州国芯 30 一种用于USB储存设备中加密数据解密方法 发明专利 ZL1.7 苏州国芯 一种动态随机存储器读写模式信号时序参数的实现 苏州国芯 31 发明专利 ZL2.5 方法 一种NandflashU盘控制器读写Norflash存储器的 苏州国芯 32 发明专利 ZL2.4 方法 33 一种用于防止数据泄密的办公系统 发明专利 ZL0.X 苏州国芯 34 一种基于理德-所罗门码的ECC控制器 发明专利 ZL1.x 苏州国芯 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 21 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限 公司41.0 5%股权资产评估报告 35 一种应用于无线局域网的快速加解密方法 发明专利 ZL9.0 苏州国芯 36 一种基于理德-所罗门码的编码电路 发明专利 ZL4.x 苏州国芯 一种应用在基于理德-所罗门码的ECC模块上的解码 苏州国芯 37 发明专利 ZL0.6 方法 一种用于无线局域网的面积紧凑的算法硬件实现方 苏州国芯 38 发明专利 ZL7.5 法 39 一种应用于无线局域网的加密方法 发明专利 ZL0.7 苏州国芯 40 一种具有认证功能的读卡器极其认证方法 发明专利 ZL4.1 苏州国芯 41 通用银行卡读卡器 发明专利 5.5 苏州国芯 42 一种小容量SD卡 发明专利 5.3 苏州国芯 43 一种2.4G/13.56M安全射频卡读卡器及其认证方法 发明专利 3.1 苏州国芯 44 32位指令扩展的方法 发明专利 1.6 苏州国芯 45 一种用于提高移动存储设备中数据安全的方法 发明专利 7.0 苏州国芯 利用数据产生器模块来提高存储设备读写测试效 苏州国芯 46 发明专利 0.x 率的方法 47 一种多数据流通道DMA系统 发明专利 7.9 苏州国芯 48 嵌入式系统可寻址空间的分区方法 发明专利 3.3 苏州国芯 提高nandflash存储设备对照表加载速度的实现方 苏州国芯 49 发明专利 法 2.X 50 应用于嵌入式芯片的只读高速缓冲存储器 发明专利 6.5 苏州国芯 51 基于数据总线的ECC纠错方法及系统 发明专利 7.5 苏州国芯 52 应用于理德-所罗门码的ECC控制器 发明专利 5.x 苏州国芯 53 用于办公系统的防数据泄密方法 发明专利 6.3 苏州国芯 54 用于提高数据安全性的办公系统 发明专利 5.X 苏州国芯 55 应用于nandflash存储设备的快速读写方法 发明专利 4.0 苏州国芯 56 一种带比较功能的数据加解密系统 发明专利 5.9 苏州国芯 57 一种多接口SRAM读写控制电路及方法 发明专利 7.9 苏州国芯 58 一种可进行音视频双向传输的红外遥控装臵 实用新型 9.1 苏州国芯 59 无线局域网用高速加解密方法 发明专利 9.8 苏州国芯 60 用于无线局域网的高速加解密方法 发明专利 2.9 苏州国芯 61 应用于CLB总线的NorFLASH存储接口模块 发明专利 4.1 苏州国芯 62 基于CLB总线的高利用率NorFLASH存储接口芯片 发明专利 5.9 苏州国芯 63 无线局域网用加密方法 发明专利 8.0 苏州国芯 64 用于无线局域网的高效安全加密方法 发明专利 6.1 苏州国芯 65 一种应用于多接口SRAM带权重的优先级调度方法 发明专利 5.5 苏州国芯 支持多核处理器的SRAM控制器及其跟踪信息处理 苏州国芯 66 发明专利 7.6 方法 67 一种用于DTMB解调芯片的自修复SRAM控制器设计 发明专利 3.2 苏州国芯 68 面积紧凑型加解密算法实现方法 发明专利 6.3 苏州国芯 69 用于提高网络安全性的算法硬件实现方法 发明专利 3.9 苏州国芯 70 用于随机存储器的总线ECC校验系统 发明专利 3.x 苏州国芯 71 应用于随机存储器的ECC存储系统 发明专利 9.0 苏州国芯 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 22 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限 公司41.0 5%股权资产评估报告 72 随机存储器访问总线ECC校验装臵 发明专利 5.x 苏州国芯 73 高可靠性随机存储系统 发明专利 5.2 苏州国芯 74 处理器用指令存储系统 发明专利 2.1 苏州国芯 75 用于嵌入式系统的指令存储装臵 发明专利 1.5 苏州国芯 76 用于嵌入式系统的高速缓存器 发明专利 3.x 苏州国芯 77 一种C*Core微处理器应用AMBA总线的设计方法 发明专利 2.0 苏州国芯 78 一种基于AMBA总线系列微处理器应用系统 发明专利 7.2 苏州国芯 79 加密算法模块加速器及其数据高速加解密方法 发明专利 ZL4.9 苏州国芯 80 一种多发射嵌入式处理器编译器的优化方法 发明专利 7.2 苏州国芯 用于进程切换的旁路转换缓冲器(TLB)及在其中她 苏州国芯 81 发明专利 6.2 址匹配的方法 对称式多核处理器维护二级缓存一致性的装臵及其 天津国芯 82 发明专利 2.8 方法 83 一种基于C*core处理器的优化编译方法及编译器 发明专利 3.3 天津国芯 针对C*core处理器的寄存器分配的编译方法及编译 天津国芯 84 发明专利 0.9 器 一种适用于多应用之间安全访问的MPU及其多应用 天津国芯 85 发明专利 9.6 之间安全访问的方法 86 用于改进处理器中直接跳转的方法及系统 发明专利 6.7 天津国芯 2、计算机软件着作权 委估计算机软件着作权共43项,其中:属于苏州国芯科技有限公 司申报的共计29项,属于天津国芯科技有限公司申报的共计14项, 苏州国芯科技有限公司持有天津国芯科技有限公司99.21%股权。该 部分计算机软件着作权主要应用在芯片设计、测试中,首次发布日期 主要集中在2009年至2013年之间,基准日,该部分软件着作权均已 取得登记证,清单如下: 序 名称 编号 着作权人 号 1 国芯C8000系列CPU集成开发环境调试服务软件 2014SR043304 苏州国芯 苏州国芯 2 国芯C9000系列CPU集成开发环境调试服务软件 2014SR043209 3 国芯C2002系列CPU集成开发环境调试服务软件 2014SR043182 苏州国芯 4 国芯KT3221主控芯片Bootloader软件 2013SR011362 苏州国芯 苏州国芯 5 国芯C*CORECPU集成开发环境调试软件 2013SR011359 6 国芯COCPU调试软件 2013SR011027 苏州国芯 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 23 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41 .05%股权资产评估报告 7 国芯基于CCM3202EP的SWP控制器协议栈软件 2013SR010760 苏州国芯 8 国芯基于C*Core3202S控制器SD卡模块检测工具软件 2012SR056298 苏州国芯 9 国芯CC709视频监控主控芯片Firmware软件 2012SR029783 苏州国芯 10 国芯CC709视频监控主控芯片串口调试工具软件 2012SR029781 苏州国芯 11 国芯基于C*Core3202S控制器SD卡生产调试工具软件 2012SR029779 苏州国芯 12 基于G723.1协议的音频编解码软件 2011SR075113 苏州国芯 13 国芯TF卡机台测试ARM测试板固件软件 2010SR066530 苏州国芯 14 国芯基于C*Core的安全USB工作域软件 2010SR058922 苏州国芯 15 国芯基于C*Core的加密流转接器软件 2010SR058919 苏州国芯 16 国芯TF卡机台测试PC端工具软件 2010SR058669 苏州国芯 17 国芯基于C*Core的加密流转接器软件 2009SR048179 苏州国芯 18 国芯基于C*Core的USB指纹键盘软件 2009SR048176 苏州国芯 苏州国芯 19 国芯基于C*Core的U盘控制器软件 2009SR029925 苏州国芯 20 国芯基于C*Core的U盘控制器软件 2009SR024129 苏州国芯 21 国芯基于C*Core的U盘控制器量产工具软件 2009SR024116 苏州国芯 22 国芯基于C*Core的U盘控制器软件V2.0[简称:U盘控制器软件] 2009SR10243 国芯基于C*Core的U盘控制器量产工具软件V2.0[简称:U盘控 苏州国芯 23 2009SR10244 制器量产工具软件] 基于国芯CCM3116DQ/CCM3118DQ芯片的电子收款机软件 苏州国芯 24 2007SR18040 V1.0[简称:国芯电子收款机软件] 基于国芯税控SoC芯片的热敏打印机软件V1.0[简称:热敏打印 苏州国芯 25 2007SR18039 机软件] 26 基于国芯CCM3116/CCM3118芯片的税控器软件V1.0 2007SR06470 苏州国芯 C*Core基于CCM3118DQ芯片的税控机软件V1.0[简称:C*Core 苏州国芯 27 2005SR05949 税控机软件] 28 苏州国芯C*SOC设计平台软件V1.0 2003SR6243 苏州国芯 29 MMC2114微控制器设计软件[简称:MMC2114]V1.0 2002SR2603 苏州国芯 30 国芯基于C*Core的接触IC卡支付终端软件 2014SR008211 天津国芯 31 国芯基于C*Core的非接触IC卡支付终端软件 2014SR008208 天津国芯 32 国芯T卡算法自动测试软件 2014SR008205 天津国芯 33 国芯基于C*Core的接触IC卡支付终端软件 2014SR008211 天津国芯 34 国芯基于C*Core的非接触IC卡支付终端软件 2014SR008208 天津国芯 35 国芯T卡算法自动测试软件 2014SR008205 天津国芯 36 国芯基于CCM3202S的下位机测试软件 2014SR008202 天津国芯 37 国芯基于C*Core的SD控制器软件 2013SR155946 天津国芯 38 国芯基于C*CoreSD卡量产工具软件 2013SR155927 天津国芯 39 国芯基于C*Core的SD控制器软件 2013SR013552 天津国芯 40 国芯基于C*CoreSD卡量产工具软件 2013SR013489 天津国芯 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 24 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41 .05%股权资产评估报告 41 国芯基于C*Core的SD控制器软件 2012SR043136 天津国芯 42 国芯基于C*CoreSD卡量产工具软件 2012SR042901 天津国芯 43 国芯基于C*Core的SD控制器软件 2010SR073234 天津国芯 3、集成电路布图 委估集成电路布图共计33项,主要为CCM3118微控制器、 CCM310832位USBFlash控制器、CCM310932位USBFlash控制 器、C405_T90G32位CPU、CCM3202s等,主要应用为公司生产的 电子芯片,首次投入商业使用日期主要集中在2009年—2013年之间, 申请人均为苏州国芯科技有限公司。清单明细如下: 序号 名称 类型 授权号 1 CCM3118微控制器 布图设计 BS.04500134.0 2 C310 32位嵌入式CPU 布图设计 BS.04500135.9 3 CCM310832位USB Flash控制器 布图设计 BS.07500340.6 4 CCM311232位USB Flash控制器 布图设计 BS.09500390.8 5 CS320D32位CPU 布图设计 BS.10500345.x 6 CCM310932位USB Flash控制器 布图设计 BS.10500346.8 7 CS327d32位CPU 布图设计 BS.11500274.x 8 CS326d32位CPU 布图设计 BS.11500275.8 9 CS321d32位CPU 布图设计 BS.11500276.6 10 CS321d32位CPU 布图设计 BS.11500277.4 11 C312 32位CPU 布图设计 BS.11500278.2 12 C312 32位CPU 布图设计 BS.11500279.0 13 C306 32位CPU 布图设计 BS.11500280.4 14 C306 32位CPU 布图设计 BS.11500304.5 15 cs322d32位CPU 布图设计 BS.11500305.3 16 ccfc400_t6532位CPU 布图设计 BS.11500567.6 17 CS327d_g1332位CPU 布图设计 BS.11500568.4 18 CS326d_g1332位CPU 布图设计 BS.11500569.2 19 CS320d_g1332位CPU 布图设计 BS.11500570.6 20 CCM3202s 布图设计 BS.11500571.4 21 C410_T90G 32位CPU 布图设计 BS.12501017.6 22 ccfc4002pa_s6511 布图设计 BS.12501018.4 23 ccfc4001pa_s90g 布图设计 BS.12501016.8 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 25 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公 司41.05%股权 资产评估报告 24 C410_S90G 32位CPU 布图设计 BS.12501013.3 25 C405_T90G 32位CPU 布图设计 BS.12501012.5 26 C405_S90G 32位CPU 布图设计 BS.12501009.5 27 C312ahb_s6511 32位CPU 布图设计 BS.12501011.7 28 c440_t90g 32位CPU 布图设计 BS.12501010.9 29 CS420_S90G32位CPU 布图设计 BS.12501008.7 30 CCM3201S 布图设计 BS.10500010.8 31 CCFC3001PA-T18 布图设计 BS.12501545.3 32 CCFC3002PA-T90 布图设计 BS.12501544.5 33 CCM3308S 布图设计 BS.13501651.7 除上述资产外,企业承诺不存在其他拥有的、账面未记录的其他 资产。 四、价值类型及其定义 根据评估目的和委估资产的特点,确定本次评估结论的价值类型 为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方,在各自理性行事且 未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的 价值估计数额。 五、评估基准日 本报告的评估基准日是2013年12月31日。评估基准日是根据 经济行为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完 整性、利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日, 评估中所采用的价格也均是评估基准日的标准。 本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。 六、评估原则 (一)遵循客观性、独立性、公正性、科学性原则; (二)遵循专业性原则; 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 26 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 (三)遵循产权利益主体变动原则; (四)遵循资产持续经营原则、替代原则和公开市场原则。 七、评估依据 经济行为依据 《上海宽频科技股份有限公司第八届董事会临时会议决议》 法律法规依据 (一) 《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日第十届全 国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过); (二) 《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全 国人民代表大会第五次会议通过); (三) 国务院91号令《国有资产评估管理办法》(1991年); (四) 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36号《国 有资产评估管理办法施行细则》; (五) 国务院国资委第12号令《企业国有资产评估管理办法》; (六) 财政部令第14号《国有资产评估管理若干问题的规定》; (七) 国资委、财政部第3号令《企业国有产权转让管理暂行 办法》; (八) 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通 知》国资委产权[2006]274号; (九) 《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资 委国资产权发(2006)306号; (十) 《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通 知》(国资产权[2009]941号); (十一) 关于印发《企业国有资产评估项目备案工作指引》 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 27 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 的通知(国资发产权201364号); (十二) 《中华人民共和国计算机软件保护条列》; (十三) 《中国人民共和国知识产权法》; (十四) 《集成电路布图设计保护条例》(国务院令第300 号) (十五) 其他涉及资产评估行为规定的法律法规。 准则依据 (一)《资产评估准则—基本准则》(财企[2004]20号); (二)《资产评估职业道德准则—基本准则》(财企[2004]20 号); (三)《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协 [2003]18号); (四)《资产评估准则-企业价值》(中评协[2011]227号; (五)《资产评估准则-评估报告》(中评协[2011]230号); (六)《资产评估准则-评估程序》(中评协[2007]189号); (七)《资产评估准则-业务约定书》(中评协[2011]230号); (八)《资产评估准则-工作底稿》(中评协[2007]189号); (九)《资产评估准则-机器设备》(中评协[2007]189号); (十)《资产评估准则-不动产》(中评协[2007]189号); (十一) 《企业价值类型指导意见》(中评协[2007]189号); (十二) 《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号); (十三) 《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号); (十四) 《着作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号); (十五) 《资产评估准则—利用专家工作》(中评协2012244 号); 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 28 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 (十六) (十七) 《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号); (十八) 《企业国有资产评估报告指南》(中评协[2011]230号); (十九) 《企业会计准则》。 产权依据: (一) 苏州国芯科技有限公司车辆行驶证; (二) 苏州国芯科技有限公司《专利权证书》; (三) 苏州国芯科技有限公司《计算机软件着作权登记证书》; (四) 苏州国芯科技有限公司《集成电路布图设计登记证书》; (五) 其他有关产权证明。 取价依据: (一)机械工业信息研究院编《2013机电产品报价手册》; (二)全国机动车价格信息中心编《2013全国国产及进口汽车报 价》; (三)IT网上报价; (四)企业提供的设备的购臵合同、发票; (五)企业提供的无形资产购臵合同及相关研发资料; (六)评估人员对评估对象进行勘察核实及鉴定记录; (七)企业提供的资产负债表、利润表、现金流量表、成本费用 表等财务报表; (八) 企业提供的产品销售价格及其他相关信息; (九)评估人员收集的行业市场资料; (十) 本公司收集的价格资料及经验值; 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 29 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 (十一) 与此次资产评估有关的其它资料。 八、评估方法 资产评估基本方法包括资产基础法、六统天下历史开奖记录查询,市场法和收益法。 市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行 比较,确定评估对象价值的评估方法。 收益法,是指将企业预期收益资本化或者折现,确定评估对象价 值的评估方法。 资产基础法,是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基 础,合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价 值的评估方法。 按照《资产评估准则—基本准则》,评估需根据评估目的、价值 类型、资料收集情况等相关条件,恰当选择一种或多种资产评估方法。 市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市 场价值,它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据 直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前类似苏州国 芯科技有限公司资产或股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资 料,故本次评估不宜采用市场法。 被评估企业属于芯片设计、技术服务和支持企业,2001年公司 成立后,于2001年取得摩托罗拉的低功耗、高性能32位RISC嵌入 式CPUM*Core技术及其SoC设计方法,该技术已相对落后,为公 司长远发展,2010年,公司引进IBM的PowerPC架构和指令系统, 通过消化吸收,完全自主开发兼容M*Core和PowerPC架构的一系列 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 30 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 嵌入式CPU核,并根据市场需求自主开发各类外围IP,推出C*Core SoC设计平台和相配套的各类开发工具,由于技术起点相对高,公司 2010年来至今一致处于技术消化和摸索阶段,虽公司智力投资转化 成部分生产力,但因该行业研发投入较高,市场竞争较大,和国外同 类产品相比,其先进性和适应性尚有差距,虽有国家政策面的扶持, 市场范围有限,造成公司经营业绩不理想,公司2011年至2013年合 并口径下的经营情况如下 : 项 目 2011年 2012年 2013年 一、主营业务收入 4,386.56 3,346.73 4,470.00 减:主营业务成本 1,029.33 2,053.15 1,601.05 主营业务税金及附加 6.00 23.05 9.96 二、主营业务利润 3351.23 1270.53 2858.99 加:其他业务利润 减:营业费用 241.91 373.93 520.85 管理费用 5,406.37 5,667.57 5,117.30 财务费用 199.95 186.78 166.49 资产减值损失 -2.46 356.18 105.32 三、营业利润 -2,494.54 -5,313.93 -3,050.97 加:投资收益 23.95 补贴收入 0 0 0 营业外收入 2610.32 3795 2574.47 减:营业外支出 12.18 10 四、利润总额 139.73 -1531.11 -486.5 减:所得税 155.1 -150.69 5.21 五、净利润 -15.37 -1380.42 -491.71 从上表可以看出,公司历史年度经营业绩主要靠申请国家项目资 金,既使在有国家补贴收入情况下,营业利润仍小于零,从公司的资 产结构上看,2011年至2013年,非流动资产占总资产比重平均值为 49%,无形资产加上固定资产占总资产的比重平均值为47%,无形资 产摊销加上固定资产折旧3年平均额为1100万元,营运资金年周转 次数3年平均为1.63次/年,经分析历史年度经营情况以及预测的未 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 31 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 来年度的经营情况,其经营利润和经营净现金流均小于零,因此不宜 采用收益法进行评估。 综合上述考虑,本次评估采用了资产基础法进行评估。 具体的评估方法如下: 1、流动资产:本次评估将其分为以下几类,采用不同的评估方 法分别进行评估: (1)实物类流动资产:主要是指存货;对于正常周转的原材料, 以市场价格为基础进行评估,在市场价格基础上考虑适当的进货成本 确定其评估值。对于产成品、在产品,如能正常销售的,按产品于评 估基准日市场价格扣除相关税费、合理利润后的金额作为评估值。对 于因功能性贬值较大,目前已不能正常销售的产品,本次评估为零。 (2)货币类流动资产:主要为现金、银行存款,通过现金盘点、 核实银行对账单、银行余额调节表等,以核实后的价值确定评估值。 (3)应收预付类流动资产:包括应收账款、预付账款、其他应 收款等;对应收类流动资产,主要是在清查核实其账面余额的基础上, 根据每笔款项可能回收的数额确定评估值;对预付款项根据所能收回 的货物或者服务,以及形成的资产或权利确定评估值; 2、固定资产:本次评估采用重臵成本法进行评估: 评估价值=重臵全价综合成新率 3、无形资产: 本次对申报范围内的无形资产作为一个无形资产组合采用收入 分成法进行评估,评估公式如下: n R i P i i1(1r) 式中:P=无形资产评估值; Ri=销售收入; 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 32 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 η=销售收入分成率; n=收益计算年限; r=折现率; i=第几年。 4、长期待摊费用:根据长期待摊费用在尚可受益期内享有的权 益进行评估。 5、负债:负债评估值根据被评估单位实际需要承担的负债项目 及金额确定。 九、评估程序实施过程和情况 评估人员对纳入此次评估范围的资产和负债进行了评估。主要评 估过程如下: (一)接受委托 本公司接受委托前,与委托方及被评估单位有关人员进行了会 谈,详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评估基准日 等。在此基础上,本公司遵照国家有关法规与委托方签署了《资产评 估业务约定书》,并拟定了相应的评估计划。 (二)资产清查 根据苏州国芯科技有限公司提供的评估申报资料,评估人员于 2014年5月8日至2014年5月14日对申报的全部资产和负债进行 了必要的调查、核实。听取苏州国芯科技有限公司有关人员对待评资 产历史和现状的介绍,对申报的资产进行账账核实、账表核实、账实 核实。 1、对机器设备的清查 对企业申报的车辆、电子设备,评估人员根据申报明细表进行了 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 33 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 必要的清查核实;对设备的使用环境、工作负荷、维护保养、自然磨 损、大修、中修、小修及日常维护等情况进行了了解;并通过与设备 管理人员及操作人员的广泛接触,详细了解设备的管理、使用情况, 以及设备管理制度的贯彻执行情况;通过问、观、查,详细了解设备 现状。评估人员对清查中发现的问题,建议委托方对申报表进行相应 修改或作出补充说明。 2、对存货的清查 委估企业存货主要为原材料、在产品和产成品;对存货的清查主 要采取抽样盘点方法,通过盘点日实际盘点数量加减基准日至盘点日 材料的进出数,倒推基准日库存数量,盘点时还关注实物资产现时状 态,有无变质、损毁情况。 3、无形资产的清查 本次委托评估的无形资产主要是指专有技术、专利技术、软件着 作权和集成电路布图设计。评估人员取得了与其他无形资产相关的权 证、缴款资料等,并向有关人员了解情况,并对无形资产的基本情况 及利用状况进行了调查。对其他无形资产的清查,评估人员核实了与 其他无形资产的批复、缴款凭证等资料,对其历史来源情况进行了调 查,并与财务账进行了核对。 4、长期待摊费用的清查 评估人员首先将明细表与会计账进行了核对,然后抽取了相关凭 证及协议。核实各项费用的原始发生额及摊销余额 。 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 34 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 5、对往来款项及负债的清查: 对往来款项及负债,评估人员根据申报明细表搜集了往来款项及 负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料,对往来款进行 了函证,对负债进行必要的账务核实,以清查核实后的资产及相关信 息作为评估的依据。 (三)评定估算 对采用资产基础法评估的,评估人员在进行必要的市场调查、询 价的基础上,对企业各项资产和负债选用适当的具体评估方法进行评 估测算,从而确定被评估企业的股东权益价值。 (四)评估汇总及报告 本评估报告是按《企业国有资产评估报告指南》及《资产评估准 则-评估报告》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报 告书和评估说明。并对评估报告进行了三级复核。 十、评估假设 (一)、一般性假设 (1)、苏州国芯科技有限公司在经营中所需遵循的国家和地方的 现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化; (2)、苏州国芯科技有限公司将保持持续经营,并在经营方式上 与现时保持一致; (3)、国家现行的税赋基准及税率,税收优惠政策、银行信贷利 率以及其他政策性收费等不发生重大变化; (4)、不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响; (5)、假设相关单位提供的财务及相关资料真实; 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 35 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 (6)、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影 响。 (二)针对性假设 1、假设苏州国芯科技有限公司各年间的技术队伍及其高级管理 人员保持相对稳定,不会发生重大的核心专业人员流失问题; 2、假设苏州国芯科技有限公司各经营主体现有和未来经营者是 负责的,且公司管理层能稳步推进公司的发展计划,保持良好的经营 态势; 3、假设苏州国芯科技有限公司未来经营者遵守国家相关法律和 法规,不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项; 若将来实际情况与上述评估假设产生差异时,将对评估结论产生 影响,报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论 的影响。 十一、评估结论 经资产基础法评估,在评估基准日2013年12月31日下,苏州 国芯科技有限公司总资产账面价值为6,455.07万元,评估价值为 6,244.91万元,减值额为210.15万元,减值率为3.26%;总负债账面 价值为1,919.75万元,评估价值为1,519.75万元,减值额为400.00 万元,减值率20.84%;股东权益账面价值为4,535.32万元,股东权 益评估价值为4,725.17万元,增值额为189.85万元,增值率为4.19%。 评估结果详见下列评估结果汇总表: 资产评估结果汇总表 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 36 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 评估基准日:2013年12月 31日 单位:人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率% 项 目 A B C=B-A D=C/A*100% 流动资产 1 3,308.66 3,263.08 -45.57 -1.38 非流动资产 2 3,146.41 2,981.83 -164.58 -5.23 其中:可供出售金融资产 3 - - - 持有至到期投资 4 - - - 长期应收款 5 - - - 长期股权投资 6 2,274.00 1,049.29 -1,224.71 -53.86 投资性房地产 7 - - - 固定资产 8 374.75 301.61 -73.13 -19.52 在建工程 9 - - - 工程物资 10 - - - 固定资产清理 11 - - - 生产性生物资产 12 - - - 油气资产 13 - - - 无形资产 14 491.74 1,625.00 1,133.26 230.46 开发支出 15 - - - 商誉 16 - - - 长期待摊费用 17 5.92 5.92 - 0.00 递延所得税资产 18 - - - 其他非流动资产 19 - - - 资产总计 20 6,455.07 6,244.91 -210.15 -3.26 流动负债 21 1,519.75 1,519.75 - 0.00 非流动负债 22 400.00 - -400.00 -100.00 负债总计 23 1,919.75 1,519.75 -400.00 -20.84 净资产(所有者权益) 24 4,535.32 4,725.17 189.85 4.19 即:苏州国芯科技有限公司股东全部权益价值评估值为4,725.17 万元,上海宽频科技股份有限公司持有的苏州国芯科技有限公司 41.05%股权评估值为1,939.68万元。 十二、特别事项说明 特别事项是指在已确定评估结果的前提下,评估人员已发现可能 影响评估结论,但非评估人员执业水平和能力所能评定的有关事项, 以及本公司评估人员认为须特别说明的事项。 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 37 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 1、本次评估结论没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价 或折价。本次评估结论没有考虑流动性对股东权益价值的影响。 2、本公司的资产只对苏州国芯科技有限公司进行价值估算并发 表专业意见,为报告使用人提供价值参考依据,对评估对象法律权属 确认或发表意见不在我们的执业范围,我们不对评估对象的法律权属 提供保证。我们未考虑其产权归属对于评估价值的影响也未考虑将来 产权发生变化时,可能发生的交易对资产价值的影响,苏州国芯科技 有限公司对所提供评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性 承担责任。 3、期后事项说明 (1)评估基准日至评估报告日,依据委托方及被评估单位提供 的资料和评估人员现场勘察情况,除下述事项外,评估人员未发现其 他重大期后事项发生。 2013年12月16日,根据签订的股权转让协议,苏州国芯科技 有限公司股东肖佐楠持有的苏州国芯科技有限公司股权中的183.35 万股权,占注册资本的1.93%,无偿转让给天津滨海天使创业投资有 限公司,该部分股权于2014年1月过户办理完毕;苏州国芯科技有 限公司股东匡启和持有的苏州国芯科技有限公司股权中的86.03万股 权,占注册资本的0.91%,无偿转让给天津泰达科技风险投资股份有 限公司,该部分股权于2014年1月过户办理完毕;苏州国芯科技有 限公司股东郑茳持有的苏州国芯科技有限公司股权中的33.22万股 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 38 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 权,占注册资本的0.35%,无偿转让给天津泰达科技风险投资股份有 限公司,该部分股权于2014年1月过户办理完毕;苏州国芯科技有 限公司股东郑茳持有的苏州国芯科技有限公司股权中的266万股权, 占注册资本的2.8%,无偿转让给天津天保成长创业有限公司,该部 分股权于2014年1月过户办理完毕;苏州国芯科技有限公司股东肖 佐楠持有的苏州国芯科技有限公司股权中的26.10万股权,占注册资 本的0.27%,无偿转让给天津泰达科技风险投资股份有限公司,该部 分股权于2014年1月过户办理完毕。上述股权转让完成后,苏州国 芯科技有限公司股权结构变更为如下: 股东姓名或名称 出资额(万元) 比例 上海宽频科技股份有限公司 3900 41.05% 郑茳 1300.78 13.69% 王慧 640 6.74% 肖佐楠 910.55 9.58% 匡启和 373.97 3.94% 天津滨海天使创业投资有限公司 1113.35 11.72% 天津天保成长创业投资有限公司 816 8.69% 天津泰达科技风险投资股份有限公司 445.35 4.69% 合计 9500 100% (2)评估基准日后有效期内资产数量发生变化时,应根据原评 估方法对资产额进行相应调整。 (3)评估基准日后有效期内资产价格标准发生重大变化,并对 资产评估价格已产生了严重影响时,委托方应及时聘请评估机构重新 确定评估价值。 (4)评估基准日期后发生重大事项,不得直接使用本评估报告。 通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座13层 39 邮政编码:100027 电话 传真 苏州国芯科技有限公司41.05%股权资产评估报告 十三、评估报告的使用限制说明 1.本评估报告的结论是以持续经营为前提条件。 2.本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。 3.本评估报告只能由本评估报告载明的评估报告使用者使用。 4.本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒 体,需评估机构审阅相关内容,法律、法规规定以及相关当事方另有 约定的除外。 5.本评估报告必须完整使用方为有效,对仅使用报告中部分内容 所导致的可能的损失,本公司不承担责任。 6.评估结果使用有效期自评估基准日起一。